江苏省省级文化企业重大事项

管理实施办法

              第一章 总则

第一条 为依法履行出资人职责，进一步规范省级文化企业重大事项管理行为，推动企业实现“两个效益”相统一，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》以及《江苏省文化企业国有资产监督管理办法》(苏政办发〔2009〕114号)、《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的实施意见》（苏办发〔2016〕2号）等规定，结合省级文化企业特点，制定本办法。

第二条 本办法适用于由省人民政府授权省财政厅履行出资人职责并与省委宣传部共同监管的省级文化国有及国有控股公司、国有实际控制公司(下称省级文化企业)及其重要子企业的重大事项管理。

重要子企业标准和名单由省财政厅会同省委宣传部另行制定。

第三条 本办法所称企业重大事项是指依照法律、行政法规和企业章程的规定，有关企业国有资产出资人权益的重大事项，主要包括：

（一）制定和修改企业章程，确定企业发展战略；

（二）增减注册资本；

（三）进行重大投资；

（四）合并、分立及解散、申请破产，改制、上市；

（五）发行债券，为他人提供大额担保；

（六）国有产权变动；

（七）转让重大资产，核销重大资产损失，进行大额捐赠；

（八）法律、行政法规以及企业章程规定的其他事项。

第四条 改革国有资本授权经营体制，以管资本为主加强省级文化企业国有资产监管，深化简政放权、放管结合、优化服务，建立健全把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的体制机制。依法落实企业法人财产权和经营自主权，维护企业市场主体地位。

第五条 全面加强企业党的建设，明确和落实党组织在省级文化企业法人治理结构中的法定地位，把党建工作总体要求写入企业章程，健全党组织参与企业重大事项决策的规则和程序，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。

第六条 依法建立和完善省级文化企业法人治理结构，加快推进股东(大)会、董事会、监事会建设。建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的重大事项决策执行监督机制。

第七条 健全落实“三重一大”决策制度，省级文化企业董事会研究重大事项时，应当事先与企业党委沟通，听取党委的意见。进入董事会的党委成员，应当贯彻党组织的意见和决定。

第八条 省级文化企业董事、监事和高级管理人员在重大事项管理中，应当开拓创新、诚实守信、勤勉尽责、廉洁从业，维护国家和出资人权益，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项。

第九条 建立重大事项事前沟通机制。省级文化企业在启动重大事项时，应当及时与省财政厅、省委宣传部进行沟通与交流，以保证重大事项信息通畅，维护文化安全和出资人权益。

第十条 建立重大事项联合会办机制。由省财政厅会同省委宣传部对企业有关重大事项进行审查把关，并根据需要建立专业审核委员会，开展重大事项咨询评估、专家论证和征求有关方面意见。

第十一条 省级文化企业应当根据重大事项管理的内容和要求，明确分管领导、职能部门和专职人员，确保重大事项管理落实到位。企业主要负责人是重大事项第一责任人，对披露的重大事项文件的真实性、合法性、完整性负责。

第十二条 任何单位和个人对所知悉的重大事项在依法公开前负有保密义务，不得利用所获悉信息获取不当利益。

第二章 重大事项管理

第十三条 对法律、行政法规和省人民政府规定须经省人民政府批准的重大事项，经省财政厅、省委宣传部审核后报请省人民政府批准。

第十四条 省财政厅行使省级文化企业中的国有独资公司股东职权，决定职责范围内的重大事项。授权国有独资公司董事会决定权限范围内的重大事项。国有独资公司未设董事会的，权限范围内的重大事项由公司党委决定。

第十五条 省级文化企业中的国有资本控股公司以及国有实际控制公司重大事项由公司股东(大)会或董事会决定，国有股东代表、董事，根据出资人的指示在股东(大)会或董事会对重大事项发表意见及进行表决，决议结果文件在10个工作日内报省财政厅、省委宣传部备案。

第十六条 由董事会审议或决定的重大事项，董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议承担责任。报请省人民政府批准的重大事项须经全体董事的2/3以上表决通过。

第十七条 省级文化企业对其所出资企业履行出资人职责，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业章程对重大事项实施管理。

第十八条 省级文化企业及其重要子企业重大事项管理方式分为批准事项和备案事项。

（一）批准事项。指依程序和权限由企业董事会或决策机构审议后，须报请省人民政府决定或由省财政厅会同省委宣传部决定的重大事项。

（二）备案事项。指依程序和权限由企业董事会或决策机构决定，其结果应当报告省财政厅、省委宣传部的重大事项。备案事项应当事前报告，一般不再书面回复，除了对存在有问题的或按规定需要的方予以书面意见。

第十九条 批准事项以“请示”件形式上报；备案事项以“报告”件形式上报。省级文化企业及其重要子企业重大事项原则上应当依照产权关系逐级上报，法律、行政法规另有规定的除外。

第二十条 省级文化企业及其重要子企业上报批准或备案的文件材料应当按本办法规定的清单提交，材料不齐全或不符合要求的，予以退回，待补充完善有关材料后再予办理。国有资本控股公司以及国有实际控制公司重大事项的公司股东（大）会或董事会决定根据第十五条办理。

第二十一条 省级文化企业重大事项依照以下权限进行管理。

（一）报省人民政府批准事项:

1．合并、分立及解散、申请破产；

2．改制、股权变动等原因致使国有股东不再拥有控股（控制）地位：

3．境外投资；

4．按规定需要批准的其他事项。

（二）报省财政厅会同省委宣传部批准事项:

1．上市，改制、股权变动等原因不影响国有控股（控制）地位；

2．企业章程制定和修改（限国有独资）；

3．增减注册资本；

4．发行债券，其他大额债权融资，为他人提供大额担保；

5．核销重大资产损失，进行大额捐赠；

6．分配利润；

7．按规定需要批准的其他事项。

（三）报省财政厅、省委宣传部备案事项：

1．企业发展战略；

2．进行重大投资；

3．转让重大资产；

4．按规定需要备案的其他事项。

第二十二条 重要子企业重大事项依照以下权限进行管理。

（一）报省财政厅会同省委宣传部批准事项：

1．合并、分立及解散、申请破产；

2．上市，改制、股权变动等原因致使国有股东不再拥有控股（或控制）地位；

3．境外投资；

4．为他人提供大额担保;

5．核销重大资产损失；

6．按规定需要批准的其他事项。

（二）报省财政厅、省委宣传部备案事项:

1．企业章程制定和修改，企业发展战略；

2．改制、股权变动等不影响国有股东控股（或控制）地位；

3．增减注册资本；

4．发行债券，其他大额债权融资；

5．进行重大投资；

6．转让重大资产，进行大额捐赠；

7．分配利润；

8．按规定需要备案的其他事项。

第二十三条 对主业处于文化安全、导向引领的重要子企业，其合并、分立及解散、申请破产，改制、股权变动等原因致使国有股东不再拥有控股（或控制）地位的，须报省人民政府批准。

第三章 企业章程与发展战略

第二十四条 省级文化企业在制定（或修改）企业章程时，应当依照法定程序将本办法规定的重大事项管理范围、程序、权限和议事规则等列入企业章程，以明确股东(大)会、董事会、监事会和经营层的权利、责任和义务，切实维护国有出资人权益。

第二十五条 省级文化企业为国有独资的，企业章程委托董事会或决策机构制定（或修改）并报省财政厅、省委宣传部批准；为国有控股或国有实际控制的，企业章程由全体股东共同制定（或修改），提交股东（大）会审议前，省级文化企业国有股东代表需将章程报经省财政厅、省委宣传部审核同意。 

批准或审核应当报送下列文件材料：           

（一）关于制定或修改企业章程的请示；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）关于制定或修改企业章程的情况说明；

（四）其他必要的文件。

第二十六条 省级文化企业应当根据国民经济和社会发展规划编制企业五年发展战略规划。企业发展战略规划制定或调整应当自董事会或决策机构审定后30日内报省财政厅、省委宣传部备案。

备案应当提交以下文件材料：

（一）关于制定（或调整）企业发展战略规划的报告；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业发展战略规划（或调整战略规划）；

（四）其他必要的文件。

第二十七条 重要子企业章程及企业发展战略报省财政厅、省委宣传部备案。备案报送文件参考本办法第二十五、二十六条办理。

第四章 企业增加或减少注册资本

第二十八条 省级文化企业根据企业发展目标、经营状况以及财务情况，拟订增加或减少注册资本方案，增加或减少注册资本方案上报省财政厅、省委宣传部批准。重要子企业增加或减少注册资本方案报省财政厅、省委宣传部备案。

批准或备案应当报送下列文件材料：

（一）关于增加（或减少）注册资本的请示（或报告）；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）增加（或减少）注册资本方案；

（四）企业国有资产产权登记证；

    （五）其他必要的文件。

       第五章 企业重大投资

第二十九条  重大投资指单笔投资金额5000万元及以上或达到企业最近一期经审计净资产10%以上的投资项目，主要包括固定资产投资、股权投资、一年以上的金融资产投资等。

第三十条 省级文化企业应当依据企业发展战略和规划编制年度汇总投资计划，重大投资项目应当纳入年度汇总投资计划，未纳入年度汇总投资计划的项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应当调整年度汇总投资计划。

省级文化企业于每年4月30日前将企业年度汇总投资计划报送省财政厅、省委宣传部备案。

备案应当报送下列文件：

    （一）关于××年度企业汇总投资计划的报告；

    （二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）企业年度汇总投资计划。

主要内容包括：

1．投资主要方向和目的；

2．投资规模及资产负债率水平；

3．投资结构分析；

4．投资资金来源；

5．重大投资项目情况。

第三十一条 年度投资完成后，省级文化企业应当编制年度投资完成情况报告，并于次年4月30日前报送省财政厅、省委宣传部备案。

备案应当报送下列文件：

（一）关于××年度企业投资完成情况的报告；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）投资完成情况报告。

主要内容包括：